證監會今天發表諮詢文件，建議引進統一要約制度，使監管制度協調一致和綜合起來，並討論要約的保薦人及經理應否對招股章程內的不真實陳述承擔法律責任，從而加強保障資者。

     諮詢期至11月30日結束，諮詢文件已上載這裡。

     證監會就《公司條例》的招股章程制度進行的3個階段檢討，旨在透過調整及改良法律架構，以利便要約的進行，藉以鼓勵在香港的集資活動及證券發行，同時也確保投資者獲得充分的保障。

     證監會企業融資部執行董事歐陽長恩表示，今天發表的諮詢文件，是3階段檢討的最後階段工作。

配合市場發展需要

     歐陽長恩說：「有關改革的目標是，要建立能夠配合香港金融市場在21世紀的需要，同時顧及發行人和投資者所需及支持香港持續作為國際金融中心的法律架構。」

     諮詢文件載列21項建議中的可行改革舉措，涵蓋的課題範圍廣泛。若有關改革在日後適當時間落實推行，對《公司條例》目前的招股章程制度將有重大影響。

     證監會認為，為了減少監管制度之間的差異被利用，並使到具有類似特點的投資項目所須遵守的法律及監管規定趨向一致，建議引進適用於所有在目前受《公司條例》或《證券及期貨條例》管轄的投資項目的統一要約制度。

     證監會指出，若招股章程所披露的資料更為準確和完整，有助增加保障投資者。

冀加強保障投資者

     因此，諮詢文件討論了要約的保薦人及經理應否對招股章程內的不真實陳述承擔法律責任，以及為促使所有對招股章程負有法律責任的人進行更深入的盡職審查，探討在民事賠償申索和刑事訴訟中被告可以用「有合理理由相信」為由，提出免責抗辯應否只適用於已作出所有合理查詢的個案。

     至於交易前的研究報告，證監會指出，交易前的研究報告所載的資料，經常在首次公開招股的要約期開始前及該期間內被傳媒報道。

     然而，該等資料通常並非載於有關公司的招股章程內，因而不屬於董事負有法律責任的正式披露的部分。

擬禁發交易前報告

     證監會認為，有關討論確認雖然交易前的研究報告在首次公開招股時可發揮作用，但若在要約期內，在公眾層面流傳�有關該公司，但互相矛盾的資料，而公眾未能分辨資料來源的話，便可能損害投資者的權益。

     諮詢文件提出了兩種方法解決問題，即禁止與要約的保薦人、經理或包銷商有關連的分析員，發出所有交易前的書面研究報告；或若洩露的資料被傳媒報道，則規定發出研究的人須發表交易前的研究及有關公司須在招股章程，或補充招股章程內就所有非載於招股章程內的資料作出評註。