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 2004年1月20日
公司管治
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董事職責訂非法定指引

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羅傑志
支持公司管治:公司法改革常務委員會今天公布「第2階段企業管治檢討」的最終建議,常委會主席羅傑志表示,大部分建議都獲得回應者大力支持。
錄像連結 *

     公司法改革常務委員會今天公布「第2階段企業管治檢討」的最終建議,建議包括4個主要範圍,包括董事的各項事宜、股東權利和利益衝突、企業報告及企業規管。

 

     常委會擬訂出有關董事職責的非法定指引,協助公司董事更了解本身的角色;該套指引今天印行。常委會也建議加強公司註冊處作為企業監管者的能力,以改善對非上市公司的規管。

 

     董事職責非法定指引指出,關鍵的交易,董事須在董事局會議席上,就任何與其有利益關係的交易,放棄表決權。

 

關聯交易擴至聯營公司

 

     此外,與關連者的交易,須得到無利益關係的股東批准的規定,應擴大至公司與「聯營公司」的交易,而非僅限於與「附屬公司」的交易。

 

     常委會認為,《上巿規則》應強制所有上巿公司成立審計委員會,而上巿公司審計委員會應至少包括1名具備某些「財務專業知識」的獨立非執行董事。

 

     政府有關部門將諮詢如香港會計師公會及港交所的意見,研究如何以最佳方式落實有關建議。部分涉及修訂法例的建議,將作為《公司(修訂)條例草案》其中一部分予以跟進。

 

董事酬金須具名披露

 

     公眾日益關注公司董事酬金,常委會建議在公司周年財務報表內,以具名方式披露個別董事的酬金利益。上市規則的《最佳應用守則》,也應訂明上市公司須披露其為培訓董事所作出的安排。

 

     常委會也建議,除董事外,公司僱員在職責上也要向核數師提供資料。

 

     有關核數事宜的若干項建議,包括改善核數師事務所的監督、離任核數師向其接任者提供具關鍵性的資料、每5年強制輪換專項及聯合諮詢審計合夥人,任期不得超過5年,以及引入按比例法律責任制度等,已提交香港會計師公會或法律改革委員會作進一步考慮及跟進。

 

     常委會建議應給予相關《上市規則》法定依據,以及訂定更嚴厲的法定制裁,包括對不遵從規定者判處罰款。

 

加強公司註冊處角色

 

     常委會也建議逐步加強公司註冊處作為企業監管者的能力,以改善對非上市公司的規管。

 

     公司註冊處、財經事務及庫務局、破產管理署、證券及期貨事務監察委員會、香港金融管理局和香港聯合交易所有限公司的各個辦事處,均備有該份指引的文本,可供索取。

 

     該指引也登載於上述機構的網站,以便公眾瀏覽。

 

     常委會去年6月11日就第2階段檢討發出諮詢文件,總共接獲25份意見書,17份來自市場規管機構和市場經營者╱專業團體和業界組織,其餘8份則來自個人或公司。

 

     常委會主席羅傑志表示,大部分建議都獲得回應者大力支持。




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