香港聯交所自今年4月30日開始，容許採用「同股不同權」架構的創新產業公司申請在香港的主板上市。約一個月以來，市場不時傳來好消息，正當大家摩拳擦掌、熱切期盼迎來這類新上市公司之際，仍然有一些市場人士關注新制度下保障投資者的措施是否足夠，所以我想在此作一些回應。

投票權是股東享有的主要權利，在一般公司的架構下，股東的投票權與持股量是一致的。然而，有不少新經濟公司因為早期多次集資沖淡其持股量而選擇採用「同股不同權」的架構上市，讓創辦人和核心管理團隊擁有與其持股量不成比例的投票權。

我需要強調的是，政府和監管機構在改革上市制度的同時，非常重視保障投資者的措施。新的制度下，這些措施包括：

（一） 規定只有新的申請人才可以以「同股不同權」的架構上市，發行人在上市後不得提高已發行的不同投票權的比重；

（二） 不同投票權受益人必須為公司業務增長作出重大貢獻，並在上市時以及上市後留任公司董事；

（三） 不同投票權股份所附帶的投票權不得超過普通股投票權的10倍；

（四） 按「一股一票」基準持有不少於10%投票權的同股同權股東必須有權召開股東大會及在議程上提呈議案；

（五） 重要的事宜必須按「一股一票」基準決定，包括發行人組織章程文件的變動、任何類別股份所附帶權利的變動、委任或罷免獨立非執行董事等；

（六） 公司必須設立企業管治委員會，全部成員必須為獨立非執行董事；

（七） 加強披露要求，包括要求公司的股份代號結尾加上股份標記「W」以作標識，並在上市文件、中期報告及年報內表明不同投票權受益人的身分；

（八） 倘若不同投票權受益人身故、不再為董事、被聯交所視為失去行為能力或不再符合《上市規則》有關董事的規定，又或者，受益人將其股份轉讓給其他人，受益人的股份所附帶的不同投票權將永遠失效。

縱使如此，有部分市場參與者對新制度仍然抱有懷疑的態度。首先，有意見認為，香港目前欠缺集體訴訟機制，「同股不同權」公司小股東的利益可能因此而未獲得足夠的保障。然而，在聯交所就上市制度的兩輪諮詢中，只有少數的回應認為集體訴訟機制是接受不同投票權架構的先決條件。部分市場人士更擔心，一旦實行集體訴訟機制，就瑣碎個案進行訴訟的機會會較大。其實，即使在美國，大多數集體訴訟是關乎披露，而不是不同投票權架構下可能發生的濫用控制權問題。

在現行機制下，香港的法庭已經有充分的酌情權，因應案件處境的具體情況，以靈活的方式行使合併審理案件的權利。

再者，法庭可以透過「代表的法律程序」，處理涉及多人有相同權益的法律程序。「代表的法律程序」中的原告人須通過「權益相同、苦況相同以及補救對所有原告人皆有利」這項三重驗證。法庭亦有權應原告人的申請，委任一名被告人作為其他被起訴的被告人的代表。在「代表的法律程序」中作出的判決或命令，對所有由他人代表的人士均具約束力。

第二，有市場人士認為，香港的「同股不同權」制度應該設立有時限的「日落條款」。其實，美國及英國目前並沒有強制設立「日落條款」。在香港，我們雖然沒有設立有時限的「日落條款」，但這並不代表不同投票權會無限期存在。如果不同投票權受益人身故、不再為董事、無行為能力或已轉移其不同投票權股份，其不同投票權就必須終止，這就是由事件觸發的自然的「日落條款」。

第三，有投資者擔心，倘若「同股不同權」架構的公司被納入主要的股票指數，近年興起的被動基金，包括交易所買賣基金（ETF），都會在別無選擇的情況下買入這些公司的股票。

有見及此，各大指數公司已經就這個議題進行市場諮詢，並得出不同結論。標普公司表示「同股不同權」架構的公司不會被納入包括標普500在內的幾個主要指數，富時指數表示至少5%投票權由公眾股東持有的公司才會被考慮列入指數，而MSCI明晟則考慮把「同股不同權」架構的公司在指數中的比重下調。

在香港，恒指公司會將符合市值及成交等要求的以「同股不同權」上市的公司納入恒生綜合指數的選股範疇。但是，由於不同投票權的公司架構對香港來說相對較新，而同股同權股東擁有的投票權相對較低，這個類別的證券於開初時，合計比重最高為指數的10%。由此可見，各大指數公司的舉措可以在某個程度上減輕被動基金因為追蹤主要股票指數而在無選擇下買入「同股不同權」公司的問題。

總括而言，雖然「同股不同權」制度對投資者帶來一定的潛在風險，政府和監管機構已經設立保障投資者的措施，以平衡市場發展和市場質素。同時，我們會加強投資者教育，讓投資大眾更了解投資「同股不同權」架構公司的風險。席捲全球的創科浪潮是大勢所趨，我們致力在充分保障投資者的前提下，優化我們的上市平台，以適應新經濟的環境，與時並進，再創高峰！

（以上是財經事務及庫務局局長劉怡翔5月27日在網誌發表的文章）